רגע לפני שהקונים מגיעים אל הסטארט-אפ שלכם – 5 דברים שחשוב לדעת בכדי להיות מוכנים ל-Exit

מניות הטכנולוגיה הישראליות הנסחרות בנאסד"ק רשמו תשואה מרשימה של כ-20% מתחילת שנת 2023, זאת למרות חוסר הוודאות האופפת את מערכת המשפט בישראל, לנוכח הרפורמה המוצעת על ידי הממשלה. אמנם מדובר בתשואת חסר ביחס לתשואה של כ-30% אשר נרשמה במדד הנאסד"ק במהלך התקופה, אולם בהתחשב בנסיבות, התוצאות מעידות על חוסנו של סקטור הטכנולוגיה הישראלי. אז גם אם נדמה שהכל מסביב שחור, כדאי לזכור שיש פתרונות  להקטנת אי הוודאות כגון היפוך שרוול גם עבור משקיעים שלא מעוניינים להיכנס כרגע להשקעה בחברות ישראליות ושבסופו של דבר המשקיעים מחפשים טכנולוגיה בעלת פוטנציאל להשאת ערך ויזמים מוכשרים שמסוגלים לממש את הפוטנציאל הטמון בה, כך שאם יש לכם צוות וטכנולוגיה מנצחים, המשקיעים יגיעו.

בנוסף, מדד הנאסד"ק נמצא כיום במרחק של כ-13% בלבד משיא כל הזמנים שנרשם בסוף נובמבר 2021, אשר נחשב בעיני רבים כסוג של בועה, או לפחות כשיאה של השנה החזקה ביותר שנרשמה בסקטור הטכנולוגיה לאורך העשור האחרון, כך שניתן לומר שרמת המכפילים הנוכחית בסקטור מהווה נקודת יציאה טובה עבור יזמים שמצפים ל-Exit. עם זאת, בכל הנוגע לעסקאות M&A, מעבר לטכנולוגיה או המוצר המנצחים, ישנם עוד כמה גורמים טכניים שיכולים להטות את הכף. אז רגע לפני שהקונים מגיעים לחברת הסטארט-אפ שלכם, הנה כמה נקודות מרכזיות שכדאי להכין ולדעת מראש, בכדי שברגע האמת העסקה תצלח.

לפני הכל, צריך לקחת בחשבון שהליך ה-M&A הוא הליך ארוך שכולל בדיקת נאותות (Due diligence) בה תידרשו להציג, בין היתר, פרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון, מצגות למשקיעים, הערכות שווי ודוחות כספיים "נקיים" מהערות. צריך לזכור שכמו בכל עסקה, כל זמן שלא נחתם חוזה הרכישה, תמיד יש סיכוי שהרוכש ישנה את דעתו וככל שמשך הזמן שייקח לכם להמציא את כל המסמכים הנדרשים לצורך הליך ה-M&A יתארך, כך ייגבר הסיכוי לנפילת העסקה מסיבות שלא בהכרח קשורות למוצר או לטכנולוגיה שלכם. לדוגמא, החברה הרוכשת עשויה להירכש בעצמה, נושא המשרה שהוביל את הליך ה-M&A עשוי לעבור תפקיד, התנאים בשוק ההון יכולים להשתנות או שהאפשרויות לקבלת מימון לעסקה השתנו וכו'.

לכן על החברה להיות מוכנה לבדיקת נאותות מקיפה הרבה לפני שהרוכש מגיע. תרכזו את כל המסמכים בתיקיית M&A מסודרת, ואל תשאירו "חורים" בדוחות הכספיים. למשל, לעיתים חברות שלא ביצעו הערכות שווי לצורך רישום ההוצאות בגין חלוקת אופציות לעובדים, נותרות עם הסתייגות של רואה החשבון בדוחות הכספיים ובגלל שמרבית המשקיעים לא מעוניינים לרכוש חברה שיש לה הסתייגויות בדוחות הכספיים (בהליך IPO זה בכלל בלתי אפשרי), ברגע האחרון החברות מבקשות הערכות שווי למספר שנים אחורה, בלוח זמנים בלתי אפשרי, שבנוסף לכל גם מייקר עלויות.

ביצוע הערכות שווי בצורה רטרואקטיבית עבור מספר שנים הינו תהליך מורכב, שדורש הצגה וניתוח של טבלאות הון וטבלאות אופציות היסטוריות, של כל הסכמי ההשקעה ומסכמי התקנון הרלוונטיים, הסכמי כתבי אופציות והסכמי הלוואות המירות. כך שגם אם מעריך השווי יעבוד במהירות הגבוהה ביותר שאפשר, לעיתים רק המצאת והצגת כל המסמכים על ידי החברה עשויה לארוך שבועות ארוכים. כנ"ל לגבי עבודות הקצאת עלות רכישה (PPA) אשר נדרשות לאחר ביצוע רכישות של חברות או טכנולוגיה. ביצוע עבודת PPA עשוי לקחת שבועות גם במידה ומבצעים את העבודה בסמוך למועד הרכישה, על אחת כמה וכמה כאשר דוחים את הביצוע לרגע האחרון (לאחר תחילת הליך ה-Due diligence) ואז קשה מאד להיזכר בכל התנאים הרלוונטיים שהובילו לביצוע העסקה. בסופו של דבר העבודה צריכה אף היא לעבור ביקורת של רואה החשבון, ובינתיים הזמן עובר. צריך לזכור שכל יום שעובר, עשוי להגביר את הסיכוי לביטול העסקה.

כדאי מאד לערוך בדיקת נאותות נגדית לגבי הרוכש – לדעת כמה ניסיון יש לרוכש בביצוע עסקאות M&A ומה המוניטין שלו. האם הוא נוהג להוציא לפועל עסקאות או מפיל עסקאות סדרתי? למשל, אם כלול מנגנון Earnout בהסכם, חשוב לדעת מי הרוכש בכדי לדעת מה הסיכוי של בעלי המניות לפגוש את הכסף שמובטח במסגרת המנגנון (מנגנון Earnout הוא תוספת נפוצה בהסכמי M&A, אשר מגדיר תשלומים נוספים על ידי הרוכש לבעלי המניות של החברה הנרכשת, המותנים בביצועים עתידיים).

בשביל לבצע עסקת M&A סטנדרטית נדרש אישור של 95% מבעלי המניות, כאשר אם החברה הנרכשת הינה ציבורית השגת האישור הופכת מורכבת במיוחד. לעומת זאת, כאשר מדובר במיזוג משולש הופכי, נדרש אישור של רוב רגיל (יותר מ-50%).

מה זה מיזוג משולש הופכי? במסגרת מיזוג מסוג זה, הרוכש מקים חברה בת בבעלותו המלאה ומעביר לתוכה את תמורת הרכישה. החברה החדשה מתמזגת עם החברה הנרכשת והתמורה מועברת לבעלי המניות של החברה הנרכשת, כאשר לאחר השלמת המיזוג, הרוכש מחזיק במלוא המניות של החברה הממוזגת.

כלומר, אם חלק מבעלי המניות מעדיפים שלא להוציא לפועל את המיזוג מסיבות כלשהן, שימוש במבנה עסקה מסוג מיזוג משולש הופכי יכול לאפשר להנהלת החברה או המייסדים לכפות את המכירה על אותם בעלי מניות "בעייתיים".

מעבר ל"כאב הראש" של מנהלי הכספים של החברה עליו פירטנו בהרחבה בפתח הדברים, צריך לקחת בחשבון שהליך M&A והמו"מ הכרוך בהוצאתו לפועל דורש השקעה של זמן רב על ידי כל השדרה הניהולית של החברה וכאשר בחברות סטארט-אפ עסקינן, בהן מרבית המנהלים עובדים מספר שעות יומי דו-ספרתי באופן שגרתי, פשוט נגמר הזמן וההליך מקשה מאוד על הניהול העסקי השוטף של פעילות החברה. בעניין זה, אין פתרונות קסם. כל חברה צריכה למצוא את הפתרון המתאים עבורה. פשוט תהיו מוכנים לזה מראש, כדי שלא תאלצו לחפש פתרונות בזמן שאין לכם זמן לחפש אותם.

צוות מקצועי ומיומן של עורכי דין ורואי חשבון שכבר ביצעו הליכי M&A בעבר יכול לעזור לכם להימנע מביצוע טעויות קריטיות שעשויות לגרום לנזק רב בעתיד לבעלי המניות של החברה הנרכשת, מה שגם עשוי להעמיד את השדרה הניהולית אשר הובילה את ההליך בחשיפה מבחינה משפטית. ניסיון העבר מוכיח שאם אכן נפלה טעות קריטית במסגרת ההליך, הסיכוי שבעלי המניות פשוט יעברו לסדר היום קלוש מאד, והתביעה כנראה תגיע.

למרות הסביבה המאתגרת ברמת המשק המקומי, הטכנולוגיה ממשיכה להתפתח ולא תפסיק בגלל קונפליקט פוליטי כזה או אחר. אם יש לכם צוות וטכנולוגיה מנצחים, תזכרו שהמשקיעים יודעים למצוא פתרונות לכל בעיה, כך שלאחר שהוכחתם היתכנות כלכלית של המוצר או הטכנולוגיה שפיתחתם ואתם כבר מצפים לביצוע עסקת M&A, כל שנותר הוא להכין את הקרקע עבור ניצול ההזדמנות בצורה המיטבית ברגע שהיא תגיע. עצם המודעות לדרישות השונות לביצוע העסקה והוספת משימה זו לסדר היום כבר בשלבי הפיתוח וגיוס ההון הראשוני עשויים לשפר בצורה מהותית את הסיכוי לביצוע ה-Exit וכן את תנאי העסקה והשלכותיה בטווח הקצר והארוך.

הכותב הינו גידי שלום בנדור, מנכ"ל ומייסד, S Cube מבית IBI Capital, מעריכת השווי הגדולה ביותר של חברות היי-טק בישראל.