ניצע, מועד הבשלה, סעיף 102: מונחים שבעזרתם תבינו את תוכנית האופציות שלכם

מניה (share) – נייר ערך המקנה חלק בבעלות בחברה. מניה רגילה מקנה לבעל המניה זכויות הצבעה באסיפה הכללית של בעלי המניות הרגילות וזכות להשתתפות בחלוקת רווחים או בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק.

אופציה למניה (Option) – זכות לקבלת נכס (מניה) בתנאים ידועים מראש.

ניצע (Beneficiary) – כל מי שניתן להקצות לו אופציות/מניות תחת תכנית הקצאה. למשל, עובדים, דירקטורים, יועצים וכו’.

תכנית הקצאה (Incentive Plan) – מסמך משפטי המגדיר את העקרונות על פיהם יוקצו הקצאות פרטניות לכל ניצע, במהלך חיי התכנית. לרוב התכנית פוקעת כעבור 10 שנים.

מכתב הקצאה (Grant Letter) – מסמך בו מוגדרים כל תנאי ההקצאה, לרבות, מועד ההקצאה, מחיר מימוש, מועדי הבשלה, מועד פקיעה, כמות אופציות/מניות, סעיף המיסוי.

מועד הקצאה (Grant Date) – התאריך בו התקבלה החלטה על הענקת אופציות ו/או מניות בדירקטוריון החברה.

מחיר מימוש (Exercise Price) – הסכום שאותו ישלם הניצע לחברה במועד בו ירצה להמיר את האופציה למניה.

מועדי הבשלה (Vesting Schedule) – מועדים או אבני הדרך בהם האופציה ניתנת למימוש. הם נקבעים מראש במכתב ההקצאה.

מועד פקיעה (Expiration Date) – אופציה אשר לא הומרה למניה תפקע בתאריך ידוע מראש, כפי שהוגדר במכתב ההקצאה.

מימוש/המרה (Exercise) – הפיכת האופציה למניה באמצעות תשלום מחיר המימוש לחברה.

מכירה (Sale) – מכירת המניות לצד ג’.

מימוש מותנה במכר (Same day Sale) – מימוש אופציות למניות ומכירתן בפעולה אחת.

סעיף מיסוי (Tax Chapter) – פקודת מס הכנסה מגדירה תחת אלו סעיפי מיסוי יוקצו האופציות/המניות, בהתאם לסיווגו של הניצע.

סעיף 102 לפקודת מס הכנסה – סעיף המס לפיו מוקצות אופציות/מניות לעובדים ונושאי משרה בחברה. על פי סעיף זה, מועד אירוע המס הוא בעת המכירה או הוצאה מידי הנאמן. הסעיף קובע מספר תנאים מצטברים אשר בהתקיימותם ניתן ליהנות מהטבת המס שמקנה הסעיף (מיסוי בגובה של 25% על הרווח שנוצר בעת המכירה. יחד עם זאת, במכירת מניות של חברה ציבורית ישנו גם רכיב פירותי המחושב בהתאם לשיעור המס השולי של הניצע):

סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה – סעיף המס לפיו מוקצות אופציות/מניות לבעלי שליטה ונותני שירותים לחברה. מועד אירוע המס על פי סעיף זה הוא בעת המרת האופציה למניה.

נאמן (Trustee) – מי שפקיד השומה אישרו כנאמן לצורך סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

ואם הגעתם והגעתן עד פה, או שאולי קפצתם ישר לכאן, הנה שני סיפורים קצרים ופשוטים שמסבירים את הכל.

דנה ירדן עובדת בחברת סטארט-אפ מתחום הפארמה.

החברה אימצה תכנית המאפשרת הקצאת אופציות/מניות לניצעי החברה (שזה את או אתה…), במסגרתה מינתה את חברת IBI CAPITAL כנאמן לתכנית, בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודה.

לדנה הוקצו אופציות על ידי החברה.

התנאים הבאים הוגדרו במסמך ההקצאה:

מועד הקצאה: 1.5.2014

כמות: 5,000

מחיר מימוש: 1 דולר

סעיף מיסוי: 102 לפקודה

תאריך פקיעה: 1.5.2024

מועדי הבשלה: 50% מהכמות תובשל בכל שנה. כלומר, כעבור שנתיים כל האופציות תהיינה ניתנות למימוש.

ביום 2.5.2015 נחתם הסכם רכישה בין החברה לבין חברה אמריקאית לרכישת כלל מניותיה במזומן בסכום של 20 מיליון דולר, לפי שווי של 100 דולר למניה.

דנה ושאר בעלי המניות ו/או בעלי האופציות הבשלות (נכון למועד החתימה על הסכם הרכישה), היו זכאים לתמורה במזומן בעקבות הרכישה.

לאור העובדה שמדובר בעסקה כפויה של מכירת מניות, לעובדים לא ניתנה אפשרות בחירה. לכן, החברה פנתה לרשות המיסים לשם קבלת הסדר מס, הקובע שאין לראות בקבלת התמורה כפריצה של תקופת החסימה על פי סעיף 102. ההסדר מבקש לקבוע שלגבי כל העובדים שתקופת החסימה בגין האופציות שלהם טרם חלפה, כספי התמורה יופקדו בידי הנאמן עד לתום תקופת החסימה ואז ישוחררו לעובדים.

הסיבה לבקשת הסדר המס היא שהטבת המס ניתנת רק אם המימוש מתבצע לאחר 24 חודשים לפחות ממועד ההקצאה.

במועד העסקה, היו לדנה 2,500 אופציות בשלות. ההסכום שהתקבל עבורן היה 250,000 דולר (2500*100=250,000).

מתמורה זו נוכו כדלקמן:

עלות מימוש שהועברה לחברה: 2,500 דולר (2,500*1=2,500)

חבות המס בגין מכירה זו (בשיעור של 25% מהרווח) שהועברה למס הכנסה הייתה בסך של 235,125 ש”ח שהם 61,875 דולר.

ואם כך, התמורה נטו שהועברה לדנה בתאריך 1.5.2016 (בתום תקופת החסימה) בגין מכירת מניותיה: 185,625 דולר.

דנה ירדן עובדת בחברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב.

החברה אימצה תכנית הקצאה המאפשרת הקצאת אופציות/מניות לניצעי החברה, במסגרתה מינתה את חברת IBI CAPITAL כנאמן לתכנית, בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודה.

לדנה הוקצו אופציות על ידי החברה.

התנאים הבאים הוגדרו במסמך ההקצאה:

מועד הקצאה: 1.5.2014

כמות: 5,000

מחיר מימוש: 1 ₪

סעיף מיסוי: 102 לפקודה

תאריך פקיעה: 1.5.2024

מועדי הבשלה: 25% מהכמות תובשל בכל שנה. כלומר, כעבור ארבע שנים כל האופציות תהיינה ניתנות למימוש.

דנה רצתה לממש חלק מהאופציות כבר בתחילת שנת 2016 אך היא יודעת שאם תממש במועד זה, היא לא תהנה מהטבת המס מכוח סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

הסיבה לכך היא שהטבת המס ניתנת רק אם המימוש מתבצע לאחר 24 חודשים לפחות ממועד ההקצאה.

לכן, דנה העדיפה לחכות עד לתום תקופת החסימה מכוח סעיף 102 וליהנות מהטבת המס שמקנה סעיף זה.

ביום 1.7.2016, לאחר למעלה מ-24 חודשים ממועד ההקצאה, החליטה דנה לבצע מימוש מותנה במכר של האופציות הניתנות למימוש. במועד זה רק 50% מהאופציות היו בשלות, כלומר, 2,500 אופציות.

דנה הנחתה את חברת IBI CAPITAL למכור עבורה 2,500 מניות במחיר שלא יפחת מ-3 ש”ח למניה, כי זה היה שער המניה בבורסה.

ביום 2.7.2016 נמכרו עבורה 2,500 מניות במחיר מכירה של 3.1 ש”ח למניה.

התמורה ממכירת מניות אלה במחיר זה מסתכמת ב-7,750 ש”ח (2,500*3.1=7,750), אולם נוכו ממנה:

עמלת מכירה: 7.75 ש”ח

עלות מימוש: 2,500 ש”ח, שהועברה לחברה בתמורה להנפקת המניות.

חבות המס בגין מכירה זו שהועברה למס הכנסה הייתה בסך של 1,500 ש”ח. חבות זו מורכבת מרכיב הוני ורכיב פירותי.

ואם כך, התמורה נטו שהועברה לדנה בגין מכירת מניותיה: 3,742.25 ש”ח.